Le quorum en assemblée générale de société (SARL, SAS, SA)
Tenir une assemblée générale en bonne et due forme, c'est bien. Qu'elle soit juridiquement valable, c'est mieux. Le quorum, ce seuil minimal de participation en dessous duquel aucune décision ne peut être prise, est l'une des premières causes de nullité d'une délibération. Et ses règles diffèrent selon la forme de votre société, ordinaire ou extraordinaire, première ou deuxième convocation. Voici ce que dit vraiment la loi.
Le quorum : à quoi ça sert concrètement ?
Le quorum garantit qu'une décision collective est prise par un nombre suffisant d'associés ou d'actionnaires pour être représentative. Sans ce garde-fou, une minorité infime pourrait engager toute la société lors d'une assemblée mal fréquentée. Si le quorum n'est pas atteint à la première convocation, la société doit convoquer une deuxième assemblée, parfois avec un quorum réduit, parfois sans quorum du tout. Mais l'assemblée doit avoir lieu : on ne peut pas délibérer à moins d'associés que la loi n'en exige.
Quorum vs majorité : ne pas confondre
Le quorum concerne le nombre de droits de vote représentés pour que l'assemblée puisse délibérer. La majorité, elle, concerne le résultat du vote pour qu'une résolution soit adoptée. On peut atteindre le quorum et perdre le vote. Les deux notions sont indépendantes.
En SARL : aucun quorum légal à l'AGO, un quorum précis à l'AGE
L'assemblée générale ordinaire (AGO)
En SARL, la loi ne fixe aucun quorum pour les assemblées ordinaires. L'article L223-27 du Code de commerce laisse les associés libres de délibérer quel que soit le nombre de parts représentées, sauf disposition contraire des statuts. En pratique, cela signifie qu'un seul associé présent peut théoriquement valider une AGO si les statuts ne prévoient rien de plus. C'est un vide que les praticiens recommandent de combler dans les statuts, en imposant par exemple la représentation d'au moins un tiers ou la moitié des parts.
L'assemblée générale extraordinaire (AGE) : les seuils de 2005
L'AGE, celle qui modifie les statuts, obéit à des règles plus strictes. L'article L223-30 du Code de commerce distingue selon la date de constitution de la société.
Pour les SARL constituées depuis le 4 août 2005, le quorum légal est le suivant :
- Première convocation : associés présents ou représentés détenant au moins un quart des parts sociales.
- Deuxième convocation : le seuil descend à un cinquième des parts sociales.
Les décisions sont ensuite adoptées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés. Pour les SARL plus anciennes, constituées avant cette date, aucun quorum légal n'est imposé à l'AGE, mais la majorité requise reste les trois quarts des parts, ce qui rend les décisions de toute façon difficiles à passer avec peu d'associés présents.
En SA : des quorums légaux stricts aux deux types d'assemblée
La société anonyme est la forme la plus encadrée. Les articles L225-96 et L225-98 du Code de commerce fixent des seuils impératifs que les statuts ne peuvent qu'alourdir, jamais alléger.
AGO en SA
L'assemblée générale ordinaire ne peut délibérer valablement en première convocation que si les actionnaires présents ou représentés détiennent au moins un cinquième des actions avec droit de vote. Si ce seuil n'est pas atteint, une deuxième convocation est obligatoire. Cette fois, aucun quorum n'est exigé : l'assemblée peut statuer quel que soit le nombre d'actionnaires présents. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix exprimées.
AGE en SA
L'assemblée extraordinaire est nettement plus contraignante. En première convocation, les actionnaires doivent représenter au moins un quart des actions avec droit de vote. En deuxième convocation, le seuil est maintenu mais réduit à un cinquième. Et si ce quorum de deuxième convocation n'est pas atteint, la loi offre une soupape : l'assemblée peut être renvoyée à une date ultérieure, dans un délai maximal de deux mois à compter de la convocation. Les résolutions sont adoptées à la majorité des deux tiers des voix exprimées.
En SAS : liberté statutaire totale
La société par actions simplifiée (SAS) est, à cet égard, la plus souple des formes sociales. La loi n'impose aucun quorum légal pour ses assemblées. Tout est renvoyé aux statuts, qui doivent nécessairement fixer les règles de consultation et les conditions dans lesquelles les décisions sont prises (article L227-9 du Code de commerce). En l'absence de clause statutaire explicite, l'incertitude juridique est totale. C'est pourquoi les statuts de SAS bien rédigés prévoient systématiquement un quorum différencié selon la nature des décisions, ordinaires ou extraordinaires.
Ce que les statuts peuvent faire
Pour la SARL et la SA, les statuts peuvent renforcer les quorums légaux, jamais les abaisser en dessous des seuils légaux. Pour la SAS, les statuts fixent tout : sans clause de quorum, aucun seuil minimal ne s'impose. Rédiger des statuts précis est donc une protection, pas une formalité.
Tableau récapitulatif des quorums
| Forme | Type d'assemblée | 1re convocation | 2e convocation |
|---|---|---|---|
| SARL | AGO | Aucun quorum légal | Aucun quorum légal |
| SARL (depuis 2005) | AGE | 1/4 des parts | 1/5 des parts |
| SA | AGO | 1/5 des actions | Aucun quorum |
| SA | AGE | 1/4 des actions | 1/5 des actions |
| SAS | AGO et AGE | Fixé par les statuts | Fixé par les statuts |
Que faire si le quorum n'est pas atteint ?
L'assemblée ne peut pas délibérer si le quorum manque à la première convocation. Deux obligations s'imposent alors au dirigeant : constater le défaut de quorum dans un procès-verbal et procéder à une nouvelle convocation dans les formes légales. Aucune décision prise lors d'une assemblée sans quorum ne peut être régularisée a posteriori : la nullité est absolue et tout associé peut la faire valoir en justice.
Pour la SA, la loi fixe un délai minimal entre les deux convocations et impose que l'avis de deuxième convocation rappelle expressément la date de la première assemblée et le motif de son absence de délibération. En SARL, les statuts définissent généralement ces modalités. En l'absence de stipulation, les usages et la jurisprudence guident, mais mieux vaut ne pas s'y fier.
Un conseil pratique : surveiller le retour des mandats de représentation bien avant la date de l'assemblée. Un associé absent peut toujours donner procuration à un autre associé ou, sauf statuts contraires, à un tiers. Comptabiliser les procurations reçues permet d'anticiper si le quorum sera atteint et, si nécessaire, de relancer les absents à temps.
Calculateur de quorum société
Résultat indicatif fondé sur les seuils légaux du Code de commerce. Vérifiez toujours les statuts de votre société, qui peuvent prévoir des quorums plus élevés.
Le quorum en assemblée générale n'est pas une formalité de papier. En SARL, seule l'AGE est soumise à un quorum légal (un quart puis un cinquième des parts, pour les sociétés constituées depuis 2005) ; l'AGO peut délibérer sans seuil minimal si les statuts ne prévoient rien. En SA, les règles sont fixées par la loi sans possibilité de les alléger : un cinquième pour l'AGO en première convocation, un quart puis un cinquième pour l'AGE. En SAS, tout dépend des statuts, ce qui en fait paradoxalement la forme la plus risquée si les clauses sont lacunaires. Dans tous les cas, une assemblée sans quorum est une assemblée nulle.
Sources : legifrance.gouv.fr (articles L223-27, L223-30, L225-96, L225-98 du Code de commerce), entreprendre.service-public.fr.
